上工申贝（集团）股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告

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来历：上海证券报

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝上工B股公告编号：2024-038

上工申贝（集团）股份有限公司关于对上海证券买卖所问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在性、精确性和完好性承当法令责任。

重要内容提示：

● 截止本回复宣布日，本次买卖已呈现其他竞赛者参加财物竞买，拍卖将进入竞价阶段，本次买卖中公司进步报价以及公司未被确以为相关财物的终究买受人的危险进一步加大。若拟定进步后的报价超越了公司第十届董事会第七次会议审议授权的规划，公司还需另行举行董事会和/或股东大会审议进步报价的相关方案，相关方案存在未能取得董事会和/或股东大会审议赞同的危险。

● 即使通过竞价成为终究买受人，本项目还需经我国境外出资存案、美国破产法院终究赞同作出出售令等法令程序，本项意图施行仍存在严重不确认性。

● 经审慎评价和剖析本次买卖对公司的详细影响，公司提示相关后续触及运营、办理危险如下：

1、方针危险：中、美之间的法令法规、方针系统、商业环境、文明特征等都存在较大差异，一起受微观经济形势、国家经济方针、利率等影响，重整后轻型运动飞机的事务展开能否到达预期存在不确认性危险。

2、外汇危险：公司吞并报表的记账本位币为人民币，美国公司的日常运营首要选用美元等外币结算，在出口贸易中公司选用的首要结算钱银为美元和欧元，人民币汇率的动摇或许对公司未来的运营带来必定的汇兑丢失，导致财物价值下降。

3、商场危险：轻型运动飞机需求或许会遭到多种要素的影响。本项目存在受微观经济晦气影响，导致商场需求动摇，事务收入下降，终究影响上市公司全体成绩的危险。

4、出资危险：本次购买财物所涉职业与公司现在的主营事务所在职业不同，其工业化落地进程仍存在不确认性。本项目施行进程中公司或许存在因人员、技能储藏缺乏等估计之外的施行妨碍，导致项目施行进展及效果不及预期的危险。

5、运营危险：

（1）本项目存在轻型运动飞机工艺改善、技能晋级进展不及预期，导致价格进步困难的危险；

（2）鉴于美国本钱费用较高，墨西哥出产功率较低，降本提效办法方面或许难以到达预期水平；整合办法或许难以到达预期进展与效果构成产品交给脱节的危险；

（3）破产重整对ICON公司的品牌影响力、商场营销将会发生必定的负面影响；

（4）轻型运动飞机制作范畴的技能立异、迭代十分敏捷，技能和立异才能缺乏而导致产品无法跟上商场需求的危险；

（5）虽然公司具有长时刻海外并购和整合办理阅历，海外公司首要会集在德国及其他欧洲国家，在美国仅有2家出售和运用工程公司，因而公司在美国飞机制作企业办理方面缺乏阅历，将或许导致飞机制作事务的运营和展开不达预期，然后影响公司的全体成绩水平；

（6）轻型运动飞机归于技能密集型产品，产品技能晋级需求持续不断的资金投入，或许存在现金流严重的危险；因为破产重整时刻跨度较长，或许存在部分办理及技能人才流失的危险。

上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月21日收到上海证券买卖所下发的《关于上工申贝（集团）股份有限公司参加破产重整出资暨相关买卖事项的问询函》（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后高度重视，活跃安排有关各方对《问询函》触及事项进行逐项实行和回复，现就《问询函》相关问题回复如下：

一、关于买卖必要性。公告显现，ICON公司为公司榜首大股东上海浦科飞人出资有限公司的相关方，本次买卖构成相关买卖。公司主营事务为缝制设备及制作设备的出产和出售，本次购买的飞机制作财物与公司现有事务没有直接相关，归于跨职业出资，且ICON公司已进入破产重整。

请公司：（1）结合公司主营事务构成、与标的破产主体财物事务相关性以及收买后的运营展开规划等，阐明你公司跨职业收买破产主体财物的详细原因及必要性；（2）结合买卖对方、公司榜首大股东及其相关方资信状况，清晰阐明是否存在通过相关买卖向相关方运送利益；（3）低空经济为近期商场热门概念，请公司阐明是否具有进入新范畴的运营资质、技能人才储藏、营运才能、办理阅历等，请公司阐明是否存在投合商场概念、进行概念炒作的状况；（4）本次收买相关财物坐落境外，请公司弥补宣布对相关资产已实行的尽职查询程序及未来安排，包含进一步投入资金的方案及资金来历，以及为完结对境外标的财物的操控，公司拟采纳的相关办法，并就其对上市公司的详细影响进行审慎评价和剖析，充沛提示危险。

（1）结合公司主营事务构成、与标的破产主体财物事务相关性以及收买后的运营展开规划等，阐明你公司跨职业收买破产主体财物的详细原因及必要性；

公司回复：

公司多年来以缝纫机制作技能为根底聚集衔接工艺设备范畴，通过屡次收买吞并以及持续立异研制丰厚了原有的产品线，产品品种从一般的家用缝纫机、工业缝纫机拓宽到服装主动缝制单元、皮革制品中厚料缝制机、工业纺织品主动作业站以及碳纤维复合材料（以下简称“碳纤维”）加工中心等相关智能制作设备，其间德国百福工业系统及机器有限公司KSL分公司（以下简称“KSL分公司”）的3D缝纫技能和碳纤维缝纫裁切技能世界抢先。

公司缝制设备及智能制作设备是公司长时刻以来赖以生存的柱石产品和中心事务，但因为公司的首要客户根本上都处于下流商场的高端位置，事务虽然相对安稳但规划受限。近年来，出售收入以及赢利水平添加缓慢，为了改变这种被逼局面，公司通过细心调研后拟定了中长时刻展开规划，即在稳固展开现有衔接工艺设备主业根底上，拟通过施行相关多元化战略以做大做强主营事务，为公司发明更大价值并为股东带来更多报答。公司确认了以衔接工艺技能为主线进行横向拓宽、纵向延伸的出资展开战略。横向拓宽便是将产品拓宽至缝纫机相关的其他设备如绣花机、裁床、热熔和焊接设备以及超声波发生器等；纵向延伸则是向公司现有事务的下流进行笔直整合展开，然后使公司事务进入更宽广的商场赛道，如以塑料、皮革、纺织面料为首要材料的轿车零部件中的内饰件、被逼安全件、功用结构件等，以及碳纤维复合材料飞翔器及其零部件都是适宜的切入点。之所以公司在确认事务展开方向时挑选轿车内饰件和轻型运动飞机这两类产品作为事务纵向延伸的突破口，首要是依据公司在皮革、塑料制品和化纤、玻纤、碳纤维等复合材料衔接工艺运用范畴具有先进的技能和丰厚的阅历，特别是在碳纤维复合材料缝合、切开加工中心（包含平面和三维）具有世界抢先的技能。公司的中厚料缝纫机、缝制作业站和缝纫机器人已广泛运用于飞机碳素纤维复合材料结构件以及轿车内饰件、被逼安全件、功用结构件等产品的制作和加工。

2013年，公司全资收买了德国凯尔曼特种设备制作有限公司，于2015年整合成为德国百福公司的分公司，使得公司产品运用拓宽到为碳纤维复合材料结构件加工进程中预固定缝纫、切开、铺带等工艺设备制作范畴。2020年公司非揭露发行股票征集资金项目研制的展开方向之一是国产化展开碳纤维结构件制作工艺配备。近年因为欧洲疫情对KSL分公司在航空范畴事务影响较大，其出售收入有必定起伏的下降，详细如下：

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注：上表中的出售收入依照各陈述期欧元兑人民币均匀汇率折算。

ICON Aircraft Inc.（以下简称“ICON公司”）的主营事务是规划、出产及出售低空轻型运动飞机，其A5双座水陆两栖飞机为全碳纤维结构，从2015开端至2024年3月底已累计出售202架飞机。导致ICON公司进入破产重整的原因较为杂乱，可是其墨西哥工厂的出产功率低下以及美国公司各项费用过高是首要问题之一。假如公司此次参加破产重整成功，公司将采纳一系列的整合办法，发挥公司对碳纤维加工工艺了解的优势，以智能制作工艺技能改善并进步其部分过于依靠人工的工序才能，从制作进程中发生协同效应等办法下降制形本钱、扩展商场份额。

虽然公司具有多年海外并购和整合办理阅历，但经对上市公司的详细影响进行审慎评价和剖析，公司提示相关后续触及运营、办理危险如下：

5、运营危险：

（1）本项目存在轻型运动飞机工艺改善、技能晋级进展不及预期，导致价格进步困难的危险；

（3）破产重整对ICON公司的品牌影响力、商场营销将会发生必定的负面影响；

（4）轻型运动飞机制作范畴的技能立异、迭代十分敏捷，技能和立异才能缺乏而导致产品无法跟上商场需求的危险；

（5）公司在办理飞机制作企业方面缺乏阅历，将或许导致飞机制作事务的运营和展开不达预期，然后影响公司的全体成绩水平。

（2）结合买卖对方、公司榜首大股东及其相关方资信状况，清晰阐明是否存在通过相关买卖向相关方运送利益；

公司回复：

本次买卖对方是美国ICON公司，依照美国管帐准则，ICON公司近三年首要财政状况如下表所示：

单位：万美元

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本次买卖的买卖对手为ICON公司及其相关方。除公司选定购买的合同权力所附随的少数合同责任（如承受部分中心员工劳动合同所顺便的责任等）外，本次买卖完结后破产主体的原有债款及相关债款危险与公司无关。

公司榜首大股东是上海浦科飞人出资有限公司（持股份额8.41%，以下简称“浦科飞人”），现在资信状况杰出，不存在债款逾期景象；上海浦科飞人出资有限公司的控股股东（持股份额51%）是上海浦东科技出资有限公司，成立于1999年6月，注册本钱30亿元，现在事务运营正常，资信杰出，不存在债款逾期景象。

公司本次参加美国ICON公司破产重整财物招标，依据美国法令法规由美国破产法院掌管揭露拍卖程序进行，程序公平公平，不存在利益运送景象。

（3）低空经济为近期商场热门概念，请公司阐明是否具有进入新范畴的运营资质、技能人才储藏、营运才能、办理阅历等，请公司阐明是否存在投合商场概念、进行概念炒作的状况；

公司回复：

公司本次购买的财物规划已包含出产ICON A5飞机触及已有的自有知识产权、相关政府答应等承受ICON A5飞机的相关运营资质。

公司将会留用ICON公司现有的技能骨干，以满意后续出产运营需求。

公司从2004年开端施行海外并购世界化运营战略，阅历了5次海外收买吞并。近20年的世界化运营办理，已逐渐培养了一支具有跨国运营办理才能的团队，堆集了必定的世界化运营办理阅历。虽然公司具有长时刻海外并购和整合办理阅历，海外公司首要会集在德国及其他欧洲国家，在美国仅有2家出售和运用工程公司，因而对美国飞机制作企业办理方面缺乏阅历。

2024年4月，ICON公司依据United States Code（《美国法典》）第11章第11卷的规矩发动了自愿破产程序。公司以为在美国破产法院的掌管下参加竞购其相关有用、洁净的财物是公司重视该职业多年后施行相关多元化战略的出资关键，因而不存在投合商场概念、进行商场炒作的状况。

（4）本次收买相关财物坐落境外，请公司弥补宣布对相关财物已实行的尽职查询程序及未来安排，包含进一步投入资金的方案及资金来历，以及为完结对境外标的财物的操控，公司拟采纳的相关办法，并就其对上市公司的详细影响进行审慎评价和剖析，充沛提示危险。

公司回复：

公司延聘了北京市天元律师事务所上海分所及美国律师事务所Procopio, Cory, Hargreaves & Savitch LLP，对本次买卖中的破产主体名下的财物（含知识产权）、拟承当的责任和责任、租约、员工、合同状况进行了法令尽职查询，对本次买卖中严重法令问题进行了阐明，构成了《关于ICON AIRCRAFT, INC.之法令尽职查询陈述》，并处理本次买卖进程中的相关法令事务。

公司延聘了立信管帐师事务所（特别一般合伙）主导并和谐公司托付美国BDO对ICON公司自2023年1月1日起至2024年2月29日止期间的财政信息实行了商定规划内的财政尽职查询；立信管帐师事务所（特别一般合伙）在上述财政尽职查询的根底上对ICON公司的固定财物、存货及无形财物在2024年2月29日基准日的价值进行了估值，并构成了《为上工申贝参加对ICON Aircraft, Inc.及其子公司有用财物竞标的抉择方案供给参阅信息实行商定程序的陈述》（信会师报字[2024]第ZA12613号）。

依据公司前期尽职查询及估值剖析，董事会授权公司办理层在董事会授权的金额规划内参加ICON公司的一揽子破产重整方案，公司拟以自筹资金对德国全资子公司杜克普爱华有限公司（德文称号：Du?rkopp Adler GmbH，以下简称“DA公司”）进行增资，并通过其在美国新设子公司SG Investment America, Inc.（以下简称“SGIA”）作为假马竞拍人（Stalking Horse Bidder）与破产主体签署《假马财物购买协议》（以下简称“《财物购买协议》”），以出资1,300万美元并继受选定合同项下责任的办法，购买经公司选定的破产主体名下的有用财物。截止本回复宣布日，本次买卖已呈现其他竞赛者参加财物竞买，拍卖将进入竞价阶段，公司或将视状况在董事会授权的金额规划内进步报价，剩下的资金公司将作为SGIA的树立初期运营资金。本次买卖后续投入的资金将依据未来的运营方案和资金需求逐渐推动实行。

为完结对境外标的财物的操控，公司拟采纳的相关办法：（1）公司将向SGIA派遣具有制作业办理阅历的董事长和财政总监；（2）加强对海外公司的有用监控。依照公司制定的《境外出资企业办理办法》，在信息传送、报审陈述、核算汇总、资金调控、财政预决算以及人事办理等方面都清晰了相关要求；（3）树立对SGIA的运营层的鼓励和束缚机制。对全年的运营方针提出清晰的预算要求，包含库存办理、现金流通、降价本钱和完结盈余等量化的查核方针；（4）依法、有序、标准办理。延聘当地法令参谋，为公司供给法令咨询和支撑，处理法令事务。公司将严厉遵守我国和美国当地的法令法规、商业规矩和文明风俗，保证合规运营，有序展开。

经对上市公司的详细影响进行审慎评价和剖析，公司提示相关危险如下：截止本回复宣布日，本项目已呈现其他竞赛者参加财物竞买，拍卖将进入竞价阶段，本次买卖中公司进步报价以及公司未被确以为相关财物的终究买受人的危险进一步加大；即使通过竞价成为终究买受人，本项目还需通过我国境外出资存案、美国破产法院终究赞同作出出售令等法令程序，本项意图施行仍存在严重不确认性；轻型运动飞机归于技能密集型产品，产品技能晋级需求持续不断的资金投入，或许存在现金流严重的危险；因为破产重整时刻跨度较长，或许存在部分办理及技能人才流失的危险。

二、关于标的财物状况。公告显现，本次买卖系购买ICON公司及其相关方名下的存货、固定财物及无形财物。其间无形财物均为账外财物，账面价值为0，但评价值为1100万美元。

请公司：（1）逐项列示本次买卖触及的财物详细内容，包含存货内容、账龄、减值状况，固定财物构成时刻及用处、折旧及减值状况、无形财物称号、到期时刻、是否受限或存在争议等状况；（2）弥补宣布本次收买的无形财物的详细评价办法，无形财物均为账外财物的原因，无形财物账面价值为0但评价大额增值的原因及合理性；（3）弥补宣布相关财物是否存在质押、典当、冻住等权力受限景象及权属瑕疵，破产重整是否影响相关财物权属，如有，阐明相关事项是否对本次出资构成妨碍及相应的处理办法，并充沛提示危险。

（1）逐项列示本次买卖触及的财物详细内容，包含存货内容、账龄、减值状况，固定财物构成时刻及用处、折旧及减值状况、无形财物称号、到期时刻、是否受限或存在争议等状况；

公司回复：

逐项列示本次买卖触及的财物详细内容如下：

（一）存货状况如下表所示：

单位：万美元

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存货明细分类及库龄状况表如下所示：

单位：万美元

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存货贬价计提方针归纳考虑了库龄及可变现净值等要素，其间关于美国工厂库龄超越12个月的原材料及库龄超越6个月的在产品全额计提了存货贬价；关于墨西哥工厂库龄超越12个月的原材料及库龄超越6个月的在产品、产制品均全额计提了存货贬价。

（二）固定财物分类及原值、折旧明细表如下所示：

单位：万美元

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未摊销完毕的重要固定财物用处及构成时刻明细表如下所示：

单位：万美元

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以上重要固定财物包含悉数未摊销净值超越5.00万美元的固定财物，净值占比47.07%。

（三）无形财物中商标、专利的详细状况

1、商标状况如下表所示：

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注：依据各个国家的相关法令法规，商标注册到期后答应续展。

2、专利状况如下表所示：

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注：1、除美国之外，ICON公司在欧盟、澳大利亚、加拿大等地进行的专利注册均为防御性注册；2、部分国家答应有用专利在维护期完毕后续展。

（2）弥补宣布本次收买的无形财物的详细评价办法，无形财物均为账外财物的原因，无形财物账面价值为0但评价大额增值的原因及合理性；

公司回复：

（一）关于本次拟购财物选用两种不同估值办法的阐明

本次拟购买的财物为存货、固定财物和无形财物。按财物形状分类可分为什物财物（存货、固定财物）和无形财物（专利、商标、与ICON A5机型规划出产相关的技能文档、相关答应证等）。

针对上述各项财物，存货、固定财物选用本钱法进行估值，无形财物选用收益法逐个出售收入分红率法进行估值。两类财物选用不同估值办法的首要原因：1）两类财物持续运营假定条件不同；（2）两类财物中心价值不同；（3）公司关于拟购买财物的未来运用办法不同。此外，本次收买的各项财物之间清晰可区别，具有别离进行估值的根底，故别离选用不同的估值办法对什物财物及无形财物进行估值，更有助于公司剖析抉择方案各项财物的价值，更为精确的确认参加破产重整的对价区间。

1、什物财物的估值思路

鉴于ICON公司现在处于破产程序中，其需求在被逼出售、快速变现等非正常商场条件下出售相关什物财物。公司若能顺畅取得本次破产财物，存货将会当即投入出产或对外出售，固定财物也会当即用于后续的出产，公司估计什物财物的变现周期较短。因而，在对拟购什物财物进行估值时，以估值基准日（2024年2月29日）存在的什物财物的数量、取得本钱、账面值等为估值测算根底，参阅快速变现扣头等要素，模仿快速变现得出什物财物的清算变现价值，终究构成什物财物清算价值作为对拟购什物财物的估值。什物财物估值状况如下表所示。

单位：万美元

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2、无形财物的估值思路

鉴于拟购无形财物在未来运营中将起到中心效果，且无形财物的价值会在相较于有形财物摊销期或出售周期更长的期限内通过运营活动分期逐渐表现，因而在对拟购无形财物进行估值时，系依据其在未来持续运营状况所表现出的价值，选用收益法一出售收入分红率法，终究构成无形财物的出资价值作为对拟购无形财物的估值。无形财物估值状况如下表所示。

单位：万美元

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关于无形财物的估值未选用清算价值的原因为：因为ICON公司历年财政成绩均为亏本，研制投入不契合本钱化条件，选用费用化管帐处理办法，拟购无形财物在基准日财物负债表内金额为零，因而在对无形财物进行估值时，无法选用与什物财物相同的账面记载的前史取得本钱作为根底，扣除清算系数后进行估值。

但在本次买卖中，拟购财物包含了ICON公司已构成的专利和注册商标、与ICON A5型飞机的出产规划相关的技能文档、相关答应证等无形财物。该无形财物是ICON公司在自行研制、持续改善ICON A5型飞机的进程中逐渐堆集构成，并协助ICON公司在2015年至2024年3月期间完结了总计202架飞机的出售，因而作为本次拟购中心财物ICON A5机型的无形财物是客观存在的，选用收益法一出售收入分红率法预算无形财物的出资价值是合理的。

综上，什物财物与无形财物选用不同的估值办法契合拟购财物的实践状况、估值职业常规，且该估值成果更能精确的表现本次拟购财物的全体出资价值。

（二）弥补宣布本次收买的无形财物的详细评价办法

立信管帐师事务所（特别一般合伙）在财政尽职查询的根底上对ICON公司及其相关公司的固定财物、存货及无形财物在2024年2月29日基准日的价值进行了估值，并构成了《为上工申贝参加对ICON Aircraft, Inc.及其子公司有用财物竞标的抉择方案供给参阅信息实行商定程序的陈述》（信会师报字[2024]第ZA12613号）。详细估值办法如下。

本次估值以搜集到的材料对注册商标及专利等无形财物选用收益法一出售收入分红率法，即猜测相关的产品的出售状况，通过必定的分红率确认无形财物组可以为企业带来的利益，即估值方针在未来收益中应占的份额，折现后加和得出该估值方针在必定的运营规划下在的估值价值。核算公式为：

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式中： P一估值价值

r一折现率

Ai一第i年无形财物纯收益

Rt一第t年的运营收入

K一收入分红率

n一剩下经济寿数年限

t一未来的第t年

估值测算中首要参数为无形财物组的经济寿数期、猜测在经济寿数期内专利技能产品的出售收入、分红率（奉献率）、折现率。首要参数阐明如下：

1、经济寿数期

无形财物组为注册商标和专利技能，专利技能请求日首要会集在2015年至2020年，专利为与ICON A5型水陆飞机相关的飞翔技能、飞翔安全、机翼折叠等技能，因飞机机型及其改型生命周期较长，故判别专利经济寿数可至2038年止，共14.83年。本次未考虑注册商标续展或许发生的影响。

2、销量猜测

（1）依据贝哲斯咨询关于轻型运动飞机职业商场规划及展开趋势剖析陈述显现，轻型运动飞机首要用于运动休闲、飞翔员训练等范畴。2022年全球轻型运动飞机商场规划达人民币59.11亿元，估计全球轻型运动飞机商场在猜测期间将以8.23%的复合年添加率添加，并猜测至2028年商场总规划将达人民币95.04亿元。

（2）ICON A5轻型运动飞机前史期出售数量如下：

单位：架

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剖析前史销量，正常年份一般保持在年产40架/年左右；2020-2021年因为特别原因导致出售数量下降；2022年、2023年数量有所上升。

从商场区域剖析，2023年ICON的轻型运动飞机年出售达37架（美国排名第3位），悉数坐落在北美；从竞赛对手剖析，在北美的轻型运动飞机职业首要竞赛对手不超越10家，其间头部企业在北美商场的年销量约80架。

（3）ICON A5轻型运动飞机未来产品销量及出售区域如下表：

单位：架

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注：2032年-2038年猜测根本保持2031年规划。

①截止2024年2月ICON公司在手订单为14架，估计可在2024年交给，在此根底上公司考虑破产重整及企业整合康复所带来的影响，故慎重猜测2024年3-12月出售数量为20架。

②2025年SGIA将逐渐完结对ICON公司的财物、事务整合，北美商场为ICON公司产品的首要出售地，依据前史数据可以保持40架/年的出售规划。一起为推行美国以外区域的出售作业，ICON公司已于2023年12月取得美国交通部联邦航空办理局的产品类型认证，公司将运用ICON公司已取得的上述产品类型认证，开端在欧洲、亚太、中东和非洲等适宜的方针商场请求产品类型复核认证，拓宽出售区域，逐渐添加欧洲、亚太区域和中东商场出售量。相较于在拟推行区域独立展开类型认证作业，运用已取得的美国区域类型认证请求类型复核认证在程序上会有显着简化。依据拟推行区域的商场状况、消费状况，2025年公司估计将可以在北美区域以外，出售10架左右。

③2026年及今后年度，跟着商场规划扩展，SGIA将通过丰厚产品总类等加大营销力度，稳固和扩展北美商场，拓宽北美以外商场份额，估计在2031年北美商场与北美以外商场出售量占比别离为60%和40%左右。

3、价格猜测

ICON官网认证版别A5飞机出售含税价格为43.90万美元/架，公司估计2024年均匀不含税价格为36.25万美元/架。2025年一2031年间A5型飞机将逐渐晋级、改善，均匀不含税价格也将有所上升，估计2024年一2031年复合添加率2.40%，2032年及今后保持2031年价格。

4、出售收入猜测

综上关于销量和价格的剖析，猜测未来年度收入状况如下：

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注：2032年-2038年猜测与2031年一起。

从前史数据看，ICON公司2023年的运营收入1,418.3万美元（汇率依照2023年全年美元兑人民币均匀汇率7.0467折合约9,994.33万元人民币）占全球商场份额59.11亿元人民币份额约1.69%；依照上表收入猜测，到2028年SGIA的运营收入3,807.9万美元（同上汇率，折合约2.68亿元人民币）占全球商场规划95亿元人民币份额约2.82%。在不考虑2028年后全球商场规划进一步添加的状况下，猜测SGIA的最高的年运营收入（2031年）5,136万美元（同上汇率，折合约3.62亿元人民币）占商场规划份额约3.81%，添加起伏与全体的商场涨幅相匹配，出售收入存在可完结性。

5、专利技能收入分红率

企业的收益是企业在办理、技能、人力、物理财力等方面多要素一起效果的成果。商标、技能作为特定的出产要素，为企业全体收益做出了必定奉献，因而参加企业的收益分配是合理的。

参阅国家知识产权局“十三五”国民经济职业（类别）专利施行答应核算表中制作业按出售额均匀提成率5.7%。本次按分红率5%（低于参阅值）进行测算，一起考虑未来技能的迭代，在2034年后分红率按每年衰减率20%予以猜测。猜测期分红率为5%-1.64%。

6、折现率

依据本次选用了累加法来估测适用的折现率。即：

折现率＝无危险报酬率＋危险报酬率

无危险报酬率

无危险报酬率取美国10年期国债收益率4.27%

危险报酬率

对无形财物一商标、专利技能而言，危险系数由技能危险、商场危险、运营危险、财政危险系数之和确认。按估值常规，各个危险系数的取值规划在0%－5%之间。

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折现率＝无危险报酬率＋危险报酬率＝4.27%＋8%＝12%（取整）

综上，拟购买的无形财物系构成产品出产、出售所需的技能与品牌。估值模型、折现率预算办法契合商场常规；猜测未来年度运营收入占商场规划份额较低可完结性较强；分红率摘自相关国家部分出具的有关文件，综上构成的出资价值具有合理性。

（三）无形财物均为账外财物的原因

本次拟购买的无形财物为ICON公司已构成的专利和注册商标、与ICON A5型飞机的出产规划相关的技能文档、相关答应证等。该无形财物是ICON公司在自行研制、持续改善ICON A5型飞机的进程中逐渐堆集构成，即ICON公司投入资金和其他资源进行产品开发和规划，终究意图是制作可供交给的ICON A5型飞机，而不是只是为了获取相关无形财物，故ICON公司投入的研制开销与相关的无形财物不存在可逐个对应的完好映射联系。

经了解因为ICON公司历年财政成绩均为亏本，故研制投入不契合本钱化条件，选用费用化管帐处理办法，因而拟购买的无形财物在基准日财物负债表内金额为零。近三个完好管帐年度内，ICON公司费用化的研制开销状况如下表所示：

单位：万美元

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ICON公司的研制投入首要包含内外部研制人员的薪酬、托付外部工程和规划公司的费用、材料耗费等。

（四）无形财物账面价值为0但评价大额增值的原因及合理性

因为研制投入均选用费用化的管帐处理，在基准日财物负债表内无形财物科目金额为零。无形财物的管帐处理的不影响无形财物的悉数权属，也不影响该类财物的权益价值。ICON公司具有该无形财物悉数权，本次买卖完结后无形财物的权属和权益将由SGIA享有。综上，本次估值方针为无形财物的悉数权，无形财物虽因管帐处理原因无账面值，可是因为其悉数权价值在本次估值予以了表现，因而呈现增值现象。

本次估值测算中估值模型、折现率预算办法契合商场常规；猜测未来年度运营收入占商场规划份额较低，可完结性较强；分红率摘自相关国家部分出具的有关文件，综上构成的出资价值具有合理性。

此外，本次买卖通过拍卖的办法进行。若终究依照《财物购买协议》的买卖对价1,300万美元完结买卖，则买卖对价全体较估值2,010万美元折让35.32%。按全体折让份额核算，无形财物实践成交价格约为711.48万美元，低于ICON公司近三个完好年度的研制投入。

（3）弥补宣布相关财物是否存在质押、典当、冻住等权力受限景象及权属瑕疵，破产重整是否影响相关财物权属，如有，阐明相关事项是否对本次出资构成妨碍及相应的处理办法，并充沛提示危险。

公司回复：

截止本回复宣布日，依据破产主体在经美国破产法院赞同的《财物购买协议》中所作的许诺，除下列景象外，公司所购的财物不存在其他质押、典当、冻住等权力受限景象及权属瑕疵。

1、在ICON公司进入破产重整程序后，美国破产法院赞同了飞人世界有限公司（以下简称“飞人世界”，系公司参股公司上海飞人科技有限公司的境外全资孙公司）向其供给金额不超越900万美元的债款人自行办理融资（以下简称“DIP融资”），其间，公司通过DA公司向飞人世界供给不超越500万美元参加DIP融资。截止本回复宣布日，飞人世界已付出800万美元，其间飞人世界和DA公司各出资400万美元，剩下100万美元的融资额度将由DA公司依据美国破产法院和ICON公司的指令通过飞人世界供给给ICON公司。ICON公司以其名下首要财物（包含但不限于现金、存货、设备、合同权力等）供给担保。当ICON公司在收到买卖对价并优先清偿DIP融资后，为此担保的上述财物的相关权力约束将被免除。DIP融资的相关状况如下：

（1）DIP融资的原因

DIP融资准则是美国《破产法》规矩的一种融资安排，是破产重整全体程序中的一个部分。进入破产程序后，破产主体本身已无满足的流动资金付出其本身的破产费用、重整期间的专业参谋费用以及保持根本运作的所需开支。若无法取得新的融资付出前述费用与开支，不光其破产重整程序无法持续推动，ICON公司名下财物与品牌价值也会遭受不行逆的危害。为保证破产重整的顺畅施行，其向法院请求进行DIP融资。

飞人世界向ICON公司供给DIP融资的首要考虑是其作为ICON公司在亚太区域非独占、非排他出售及出产答应人，已投入了较高的运营本钱，因而，如ICON公司在没有DIP融资的状况下破产，其财物及品牌价值会遭到极大影响，维护ICON公司的财物及品牌价值便是维护其本身利益，ICON公司重整成功有利于其在授权区域出售ICON的产品，取得更好的收益。但因为飞人世界资金有限，飞人世界无法供给悉数资金，因而，飞人世界寻求公司一起予以出资。

公司赞同向ICON公司供给DIP融资首要也是出于维护拟购买财物价值的考虑。一旦ICON公司无法取得DIP融资，ICON公司将进入破产清算，破产清算程序长，且ICON公司在此期间将中止悉数出产运营活动，这将对本次买卖拟收买的品牌价值、事务的持续性都构成严重晦气影响，晦气于公司通过本次买卖拓宽公司事务的意图。

公司通过飞人世界供给DIP融资的首要原因是：1）因为触及到担保物权重的区分与价值判别，因而，美国破产法院承受2个以上融资方供给DIP融资存在必定难度；2）飞人世界作为ICON公司的现有的合作方，由其作为DIP融资人更简单得到美国破产法院和ICON公司的认可，然后加速重整进展。

（2）DIP融资的首要协议

1）DIP融资协议的首要约好如下：

①债权人：飞人世界有限公司；

②债款人：ICON公司；

③金额：不超越900万美元（其间飞人世界供给400万美元，公司通过DA公司向飞人世界供给不超越500万美元）；

④利率：年化15%；

⑤用处：首要用于付出破产主体的破产费用以及重整期间的专业参谋费用，并通过持续实行客户方针、稳妥方针等来维护破产主体名下的财物价值；

⑥还款：ICON公司应在收到财物出售对价后的5个作业日内归还飞人世界的DIP融资。依据现在签署的《财物购买协议》，在交割日（最晚不超越2024年8月31日），公司将付出本次买卖对价，ICON公司在收到买卖对价后将向飞人世界还款；

⑦担保：ICON公司以其名下首要财物（包含但不限于现金、存货、设备、合同权力等）为债权人供给担保。

2）DA公司与飞人世界签署的协议首要约好如下：

①债权人：杜克普爱华有限公司；

②债款人：飞人世界有限公司；

③金额：不超越500万美元；

④利率：利率将依照飞人世界和ICON公司签署的DIP融资协议中规矩的相同利率核算；

⑤用处：用于向ICON公司供给不超越900万美金的有担保、超优先权DIP融资；

⑥还款：本金和利息应当在飞人世界收到ICON公司还款后的三个作业日内一次性归还；

⑦担保：飞人世界有限公司的母公司上海飞轲科技展开有限公司出具担保函，向DA公司供给无条件和不行吊销的担保，许诺假如飞人世界未能实行协议中的责任或违背协议约好，将当即采纳必要办法或补偿DA公司因而发生的丢失、危害、本钱和费用。

（3）DIP融资的后续安排

ICON公司在本次买卖中所取得的买卖对价将依据美国破产法院的裁决优先用于清偿其所担负的DIP融资债款。依据拍卖安排，最低买卖对价（拍卖起拍价）1,300万美元依据现有重整方案已可以彻底掩盖前述900万美元的DIP融资。ICON公司在收到买卖对价并清偿DIP融资后，为此担保的ICON公司名下财物的相关权力约束将被免除。

（4）其他阐明

浦科飞人的首要股权结构如下：

■

注：上述股权结构信息来历为揭露信息网站。

飞人世界的首要股权结构如下：

■

注：上述股权结构信息来历为揭露信息网站。

“飞人”商标是公司所具有的家用缝纫机商标之一，公司会依据实践事务需求将该商标授权给被出资企业或合作方运用，公司榜首大股东上海浦科飞人出资有限公司、公司参股公司上海飞人科技有限公司、飞人世界有限公司的称号都取得了公司的“飞人”商标授权。依据上述股权架构图，飞人世界和浦科飞人不存在相相联系。本次买卖公司不存在向相关方进行利益运送的景象。

如前所述，DIP融资是公司参加破产重整出资全体程序中的一个部分。若ICON公司无法取得DIP融资，其破产重整程序将无法持续推动，而是需求进行破产清算，这将导致公司拟购买的财物价值大幅下降，晦气于公司完结买卖意图。公司通过飞人世界供给不超越500万美元的DIP融资现已公司第十届董事会第七次会议审议通过。公司通过飞人世界向ICON公司供给DIP融资出于更简单取得美国破产法院认可的考虑，其意图是为了在本次买卖中顺畅取得ICON公司的中心财物，并完结公司在本次买卖购买取得的财物的价值最大化，是本次破产重整买卖的重要环节之一，并非向飞人世界或ICON公司供给资金上的支撑。

此外，公司供给DIP融资的利率等融资条件与同类买卖的条件相符，不存在低于职业一般水平对外供给告贷的景象；且本次买卖标的的买卖对价将优先用于清偿DIP融资，DIP融资还款有极大的保证。

2、公司拟购买相关财物中包含一个3D打印机财物和二个供热/制冷管道财物，因别离归于融资租借及工程承包方留置权财物，存在权力约束，预估债款金额累计不超越20万美元。公司拟在本次买卖完结后继受上述与3D打印机与管道财物相关的合同责任，并通过依约实行的办法妥善处理相关权力受限的问题。

综上，上述财物触及的权力受限景象及权属瑕疵景象可以在本次买卖中得到有用处理，不会对本次买卖构成本质性妨碍，公司可以通过本次买卖有用取得拟购买财物的权属。除上述状况外，公司拟购财物不存在质押、典当、冻住等权力受限景象及权属瑕疵。

三、关于信息宣布及时性。公告显现，公司于4月19日举行董事会，审议通过了公司参加ICON公司破产重整出资的方案，公司以商业秘密为由对本事项进行暂缓宣布。5月18日，美国特拉华区域破产法院对外公示指定公司子公司作为竞拍人购买相关财物，因而暂缓景象消除。5月21日公司提交宣布公告。4月19日至今，公司股价累计涨幅42.06%，并在5月9日触发反常动摇。

请公司：（1）弥补宣布4月19日举行董事会可是迟至今日方宣布的原因，暂缓宣布的详细理由及判别依据，公司就暂缓宣布实行的程序，结合相关事项的公示状况及对公司及出资者权益影响的严重性，阐明前期以商业秘密为由不宣布相关信息是否归于乱用信息宣布暂缓豁免规矩，相关理由是否合理，是否存在信息宣布不及时；（2）结合期间股价状况，全面自查本次买卖的内情信息知情人挂号及内情信息管控状况，阐明公司是否严厉实行内情信息管控的相关规矩，核实内情信息知情人近期股票买卖状况，并依规提交有关内情信息知情人的相关信息以供核对。

（1）弥补宣布4月19日举行董事会可是迟至今日方宣布的原因，暂缓宣布的详细理由及判别依据，公司就暂缓宣布实行的程序，结合相关事项的公示状况及对公司及出资者权益影响的严重性，阐明前期以商业秘密为由不宣布相关信息是否归于乱用信息宣布暂缓豁免规矩，相关理由是否合理，是否存在信息宣布不及时；

公司回复：

（一）弥补宣布4月19日举行董事会可是迟至今日方宣布的原因，暂缓宣布的详细理由及判别依据

公司于2024年4月19日举行了第十届董事会第七次会议，抉择授权公司办理层在董事会授权的金额规划内参加ICON公司的一揽子破产重整出资项目。因为本次买卖以竞拍办法进行，而董事会抉择或项目公告内容包含公司的购买意向、标的公司状况、定价依据以及公司董事会授权的最高购买价格等商业秘密、商业灵敏信息，当即宣布将会导致其他竞买人通过上市公司公告知晓公司的底价，从而引致不妥竞赛，终究导致公司无法竞拍购得标的财物或被逼以更高的价格参加假马程序，危害公司及出资者利益。依据《上海证券买卖所股票上市规矩》《上海证券买卖所上市公司自律监管指引第2号逐个信息宣布事务办理》的规矩，公司对本次买卖实行了暂缓宣布程序，并对该董事会抉择状况暂缓宣布。

美国时刻2024年5月18日（北京时刻2024年5月19日，周日），美国破产法院赞同公司子公司SGIA作为假马竞拍人参加本次买卖，并授权破产主体与SGIA签署《财物购买协议》并公示了相关信息，暂缓宣布的景象消除。因而，公司于2024年5月21日提交宣布公告《关于公司参加美国ICON公司破产重整出资暨相关买卖的公告》（公告编号：2024-029）。

（二）公司就暂缓宣布实行的程序

2024年4月19日，经公司第十届董事会第七次会议抉择赞同“授权公司办理层出资参加美国ICON公司破产重整出资项目”一事暂缓宣布后，公司依据《上海证券买卖所股票上市规矩》《上海证券买卖所上市公司自律监管指引第2号逐个信息宣布事务办理》以及《公司信息宣布暂缓与豁免办理准则》的规矩，实行了下列暂缓宣布程序：

1、公司董事会秘书对暂缓宣布事项进行了挂号，并制作了《上工申贝（集团）股份有限公司信息宣布暂缓或豁免事项批阅表》（集团董办挂号序号：20240419001）（以下简称“《信息宣布暂缓或豁免事项批阅表》”）。挂号内容包含暂缓宣布的事项内容、暂缓宣布的原因和依据、暂缓宣布的期限、暂缓宣布事项的内情信息知情人名单、相关内情信息知情人的书面保密许诺、暂缓宣布事项的内部批阅流程。

2、公司董事长批阅后签署了《信息宣布暂缓或豁免事项批阅表》。

3、公司董事会办公室妥善归档保管了《信息宣布暂缓或豁免事项批阅表》等相关材料。

公司就本次买卖中暂缓宣布事项所实行的暂缓宣布程序，契合《上海证券买卖所股票上市规矩》以及《上海证券买卖所上市公司自律监管指引第2号逐个信息宣布事务办理》的规矩。

（三）结合相关事项的公示状况及出资者权益影响的严重性，阐明前期以商业秘密为由不宣布相关信息是否归于乱用信息宣布暂缓豁免规矩，相关理由是否合理，是否存在信息宣布不及时

经自查，自2024年4月19日举行董事会以来，公司的信息宣布契合《上海证券买卖所股票上市规矩》以及《上海证券买卖所上市公司自律监管指引第2号逐个信息宣布事务办理》的规矩。

公司A股股票在2024年5月7日至2024年5月9日期间日收盘价格涨幅违背值累计超越20%，归于股票买卖反常动摇景象，公司依据规矩于2024年5月9日公告了《股票买卖反常动摇公告》（公告编号：2024-027）。鉴于此刻美国破产法院没有赞同SGIA作为假马竞拍人参加本次买卖，暂缓宣布的客观景象并未发生变化，参加买卖的条件仍归于商业秘密，而且该事项存在高度不确认性，若提早公示引起股价异动而终究SGIA又未被美国破产法院赞同成为竞拍人，反而会误导出资者，因而公司决议持续暂缓宣布有关本次买卖的相关信息，直至被美国破产法院赞同成为假马竞拍人后在2个买卖日内宣布了本次买卖。

综上，公司前期因为本次买卖触及商业灵敏信息为由暂缓宣布了本次买卖有关信息的理由合理，不归于乱用信息宣布暂缓豁免规矩；公司于SGIA被美国破产法院赞同成为假马竞拍人后2个买卖日内宣布了本次买卖，不存在信息宣布不及时的状况。

（2）结合期间股价状况，全面自查本次买卖的内情信息知情人挂号及内情信息管控状况，阐明公司是否严厉实行内情信息管控的相关规矩，核实内情信息知情人近期股票买卖状况，并依规提交有关内情信息知情人的相关信息以供核对。

公司回复：

（一）结合期间股价状况，全面自查本次买卖的内情信息知情人挂号及内情信息管控状况，阐明公司是否严厉实行内情信息管控的相关规矩

为了维护出资者合法权益，自谋划本次买卖以来，公司依据《上市公司监管指引第5号逐个上市公司内情信息知情人挂号办理准则》及《公司内情信息知情人挂号办理准则》等法令法规及内部标准的要求对内情信息进行了严厉管控。

在本项现在期协商谋划阶段，公司采纳了必要的办法尽或许缩小内情信息知情人规划，削减内情信息的传达。公司董事会秘书知悉本次买卖后，及时对公司有关董事、监事、高档办理人员和内部作业人员及外部参谋分批次进行了内情信息挂号，并通过签署保密许诺等必要的方法清晰要求内情信息知情人对所知晓的内情信息严厉保密。公司于2024年4月19日举行第十届董事会第七次会议审议赞同授权公司办理层在董事会授权的金额规划内参加ICON公司的一揽子破产重整出资项目以及对有关事项暂缓宣布。

2024年5月7日至2024年5月9日期间，公司A股股票日收盘价格涨幅违背值累计超越20%，存在股票买卖反常动摇景象。此刻美国破产法院没有赞同SGIA作为假马竞拍人参加本次买卖，暂缓宣布的客观景象并未发生变化，参加买卖的条件仍归于商业秘密，而且该事项存在高度不确认性，若提早公示引起股价异动而终究SGIA又未被美国破产法院赞同成为竞拍人，反而会误导出资者，并经公司自查，在此期间内情信息知情人规划并未扩展，且相关内情信息知情人不存在在此期间进行买卖公司股票的行为。

美国时刻2024年5月18日（北京时刻2024年5月19日，周日），美国破产法院对外公示了本次买卖的有关信息，暂缓宣布景象消除，公司于2024年5月21日提交宣布了相应公告。

（二）核实内情信息知情人近期股票买卖状况，并依规提交有关内情信息知情人的相关信息以供核对

依据本次买卖的内情信息知情人名单，并经向我国证券挂号结算有限责任公司上海分公司查询、向内情信息知情人问询，依据我国证券挂号结算有限责任公司上海分公司下发的相关知情人的持股及股份改变查询证明，内情信息知情人不存在运用内情信息进行股票买卖的景象。

依据上海证券买卖所的要求，公司已于2024年5月22日报备了本次买卖有关的内情信息知情人名单，公司提交的内情信息知情人名单实在、精确、完好。

四、请公司全体董事、监事和高档办理人员弥补宣布针对本次买卖所做的作业，包含是否对买卖实行必要的尽职查询程序、是否充沛证明买卖合理性及对公司的影响，并便是否勤勉尽责清晰宣布定见。请公司独立董事结合上述问题，就本次买卖是否公允、是否危害上市公司及中小股东利益宣布清晰定见。

公司回复：

（一）弥补宣布针对本次买卖所做的作业，包含是否对买卖实行必要的尽职查询程序、是否充沛证明买卖合理性及对公司的影响

本次买卖发动以来，公司组建了专门事务团队并延聘了专业外部安排对拟购买的标的财物进行了尽职查询、财物估值、财物遴选、商洽商量等作业。详细而言：

1、公司延聘了北京市天元律师事务所上海分所及美国律师事务所Procopio, Cory, Hargreaves & Savitch LLP，对本次买卖中的破产主体名下的财物（含知识产权）、拟承当的责任和责任、租约、员工、合同状况进行了法令尽职查询，对本次买卖中严重法令问题进行了阐明，构成了《关于ICON AIRCRAFT, INC.之法令尽职查询陈述》，并处理本次买卖进程中的相关法令事务。

2、公司延聘了立信管帐师事务所（特别一般合伙）主导并和谐公司托付美国BDO对ICON公司自2023年1月1日起至2024年2月29日止期间的财政信息实行了商定规划内的财政尽职查询；立信管帐师事务所（特别一般合伙）在上述财政尽职查询的根底上对ICON公司的固定财物、存货及无形财物在2024年2月29日基准日的价值进行了估值，并构成了《为上工申贝参加对ICON Aircraft, Inc.及其子公司有用财物竞标的抉择方案供给参阅信息实行商定程序的陈述》（信会师报字[2024]第ZA12613号）。

3、公司安排人员从ICON公司根本状况、产品与事务、职业与商场等视点对本次买卖的必要性和可行性进行了剖析，对重整出资方案、收买完结后的重整方案、出资报答等影响本次买卖成功的要素进行了研讨剖析，并构成了《美国ICON公司破产重整出资项目可行性陈述》。

4、公司结合公司收买完结后的重整方案，对破产主体名下的财物（包含固定财物、存货、无形财物、租约合同、项目合同、雇员劳动合同等）进行了遴选，剔除了与公司后续重整方案不符的部分财物等。

5、公司在相关前期作业的根底上，与破产主体及其办理人就拟收买的财物规划、拟定的假马竞拍价格、财物交割的先决条件等进行了多轮商洽商量，终究确认了拟签署的《财物购买协议》文本。

ICON公司具有全球抢先的碳纤维组件加工技能，在碳纤维加工范畴滋润多年，堆集了很多的工程数据，可以供给集规划、开发、出产为一体的全体处理方案。通过本次买卖，公司可以在原有碳纤维缝合、切开加工中心（包含平面和三维）相关技能的根底上，进一步进步技能水平、才能，将公司的事务从供给碳纤维结构件加工进程中的工艺设备进一步延伸到碳纤维制品的出产和制作，为公司可持续展开拓宽了更宽广的新生长赛道。一起，在ICON公司请求破产重整的状况下，公司可通过较低的价格敏捷的进入轻型运动飞机职业，通过公司丰厚的海外并购整合阅历，逐渐在轻型运动飞机职业站稳脚跟。本次买卖完结后，短期内对公司的吞并财政报表有必定的负面影响，可是从中长时刻来看，公司通过本次出资进一步拓宽了产品结构、培养新的事务添加点。

本次买卖为财物购买买卖，并非股权转让或股权出资买卖。本次买卖中，公司仅购买公司选定的破产主体名下的有用财物，买卖标的不触及ICON公司及其相关方的股权。本次买卖完结后，除公司选定购买的合同权力所附随的少数合同责任外，破产主体的原有债款及相关债款危险与公司无关，完结了债款危险的有用阻隔。

本次买卖的买卖对手ICON公司及其相关方与公司榜首大股东存在相相联系，本次买卖构成相关买卖。但因为ICON公司已进入破产程序，本次买卖的首要洽谈方为破产主体的办理人，本次买卖的买卖价款依据立信管帐师事务所（特别一般合伙）对有关财物所作的财物估值确认，且相关买卖价款在破产重整程序中估计将悉数用于清偿破产主体债款，因而本次买卖不存在向相关方不妥利益运送的行为。

综上，公司已对本次买卖实行了包含尽职查询、财物估值等在内的出资前期程序；本次买卖有助于公司拓宽产品结构，培养新的添加点；本次买卖通过财物购买买卖的办法完结了债款危险的有用阻隔，买卖定价合理，不存在向相关方不妥利益运送的行为。

（二）全体董事、监事和高档办理人员便是否勤勉尽责清晰宣布定见

1、全体董事便是否勤勉尽责宣布定见如下：

董事长、总裁张敏：自己安排公司办理层、出资部及有关安排对本次买卖及拟收买的标的财物进行了充沛的尽职查询和可行性研讨。经审慎判别，本次买卖是公司为捉住国家低空经济的展开机会所作的重要测验，可以将公司事务从供给碳纤维结构件加工进程中的缝合、切开等设备进一步延伸到碳纤维轻型运动飞机的出产和制作，一起自己曾担任过ICON公司董事长，关于ICON公司的运营有必定的了解，以为参加ICON公司的破产重整具有较高的性价比，而且进入碳纤维制品范畴，归于公司主业向下流工业的笔直延伸，因而赞同将本次买卖有关方案提交公司董事会审议。公司董事会审议本次买卖有关方案进程中，自己与其他董事进行了充沛的交流与评论，因自己与本次买卖对手存在相相联系，自己在董事会上就该方案逃避表决。综上，自己在本次买卖进程中勤勉尽责，细心实行了有关责任。

董事孟德庆：自己在董事会前，针对本次买卖有关方案、可行性进行了细心研讨剖析、审慎判别、充沛交流。在董事会会议上，自己与其他与会董事、监事充沛交流了定见，因自己与本次买卖对手存在相相联系，自己就该方案逃避表决。自己作为公司董事，在本次买卖进程中勤勉尽责，细心实行了有关责任。

董事尹强、黄颖健：自己在董事会前，针对本次买卖有关方案、可行性进行了细心研讨剖析、审慎判别、充沛交流。在董事会会议上，自己从合规性、境外出资环境、后续办理运营等方面提出了相应的定见和主张，因自己与本次买卖对手存在相相联系，自己就该方案逃避表决。自己作为公司董事，在本次买卖进程中勤勉尽责，细心实行了有关责任。

董事兼常务副总裁李晓峰、董事兼副总裁方海祥：自己针对本次买卖有关方案、可行性进行了细心研讨剖析、审慎判别、充沛交流。经研讨判别，本次买卖有助于拓宽公司事务，买卖定价合理，不存在危害公司及出资人合法权益的景象。因而，自己对此项方案投了赞成票。自己作为公司董事、常务副总裁，在本次买卖进程中勤勉尽责，细心实行了有关责任。

独立董事习俊通、张鸣、程林：自己在董事会前，针对本次买卖有关方案、可行性进行了细心研讨剖析、审慎判别、充沛交流。经研讨判别，本次买卖的买卖标的具有较高的价值且可以和公司现有事务构成必定的联动，有助于拓宽公司事务、工业晋级；买卖定价合理，不存在危害公司及出资人合法权益的景象。因而，自己对此项方案投了赞成票。自己作为公司独立董事，在本次买卖进程中勤勉尽责，细心实行了有关责任。

2、全体监事便是否勤勉尽责宣布定见如下：

监事会主席倪明、监事陈孟钊、员工监事陈俐漪：从监督视点向公司董事会及办理层严厉提出了关于依法合规收买、实在加强危险操控等方面的主张和要求。自己作为公司监事，在本次买卖进程中勤勉尽责，细心实行了有关责任。

3、其他高档办理人员便是否勤勉尽责宣布定见如下：

副总裁夏国强、财政总监赵立新、董事会秘书郑媛：自己作为公司高档办理人员，在本次买卖中勤勉尽责，细心实行了有关责任，详细状况如下：

（1）参加公司总裁办公会议了解项意图根本状况，实地考察ICON墨西哥工厂，其工艺流程和布局水平较高，可是工人的出产功率较低。

（2）参加公司对本次买卖及拟收买的标的财物所进行的财政尽职查询以及财物估值作业，与外部中介安排就财物估值状况作了充沛的交流与交流。经审慎判别，本次买卖定价合理，全体出资规划恰当，不会对公司财政稳健性构成严重冲击。

（3）准备并列席了相关会议、问询搜集独立董事的相关定见，及时对有关内情信息知情人进行了挂号，依据董事会审议的成果，依照相关法令法规实行了暂缓信息宣布的程序，并在美国破产法院赞同SGIA作为假马竞拍人且公示后及时由公司公告宣布了关于本次买卖的有关信息。在本次买卖事项暂缓宣布期间，催促、提示各方内情信息知情人实在实行保密责任，不得运用内情信息获利；重视商场和媒体信息，未发现相关内情信息走漏的景象。在实行信息宣布责任后及时向我国证券挂号结算有限责任公司上海分公司提交了持股查询事务请求，未发现相关内情信息知情人存在运用内情信息获利的景象。

（三）公司独立董事就本次买卖是否公允、是否危害上市公司及中小股东利益宣布清晰定见。

公司独立董事宣布定见以为：本次买卖的买卖标的通过公司遴选，买卖价格依据立信管帐师事务所（特别一般合伙）对有关财物所作财物估值而确认。本次买卖公允，不存在危害上市公司及中小股东利益的景象。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司董事会

二〇二四年六月十三日

告发/反应